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  ¿Necesitas un comité de dirección?  Premium

Reuer, Jeffrey J.; Devarakonda, Shivaram V.
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En 2009, Alnylam y Cubist, dos farmacéuticas estadounidenses, firmaron un acuerdo de colaboración para desarrollar un medicamento contra los virus respiratorios. En lugar de formar una joint venture optaron por una alianza contractual, es decir, sin intercambio accionarial. El contrato incluía la creación de un comité de dirección para supervisar los aspectos clave de la colaboración, desde el desarrollo y la promoción del producto hasta la resolución de conflictos.

Este caso no es inusual. Muchas empresas tecnológicas recurren a complejos acuerdos de colaboración para acceder a nuevas tecnologías, conocimiento y recursos financieros. Y lo hacen gobernando sus actividades conjuntas con nuevas herramientas. Una valiosa incorporación a estas últimas es el comité de dirección, encargado, por contrato, de administrar la colaboración.

Este artículo, basado en un estudio de alianzas contractuales de la industria biofarmacéutica estadounidense, examina el comité de dirección como eje de control para gestionar colaboraciones complejas.

Las decisiones sobre el control son siempre críticas, ya que afectan directamente al modo en que las empresas interactúan, comparten recursos y alcanzan sus objetivos deseados.

Cuando a los participantes les interesa controlar las actividades colaborativas, suelen pensar en una alianza accionarial como las joint ventures, en las que invierten capital y, por tanto, son copropietarios. En estas alianzas, la autoridad recae en el consejo de administración y por tanto ejerce el control.

Sin embargo, en el ámbito de la I+D de alta tecnología, muchas empresas optan por una alianza contractual. En este caso, los socios pueden acordar la inclusión en el contrato de incentivos y salvaguardas que les induzcan a actuar en beneficio mutuo.

Aun con estos incentivos y salvaguardas, muchas colaboraciones comprenden actividades atípicas en las que surgen problemas que precisan una atención continua y una respuesta coordinada. Por mucho que se esfuercen los socios en la redacción de un contrato lo más detallado posible, siempre habrá lagunas y cuestiones problemáticas.

Ahí es donde el comité de dirección, así como los subcomités funcionales centrados en actividades específicas dentro de la alianza, puede hacer las veces de ágil interfaz administrativa.

El objeto de nuestro estudio
Con el fin de comprender mejor cuándo las empresas favorecen la inclusión de un comité de dirección en el contrato de colaboración, hemos analizado las condiciones más habituales en las que se forman las alianzas. En general, los socios se prestan más a establecer un comité de dirección cuanto mayores son la incertidumbre tecnológica, el nivel de interdependencia y las similitudes entre sus recursos de conocimiento.

Nuestro estudio aborda centenares de alianzas formadas entre 1990 y 2010. Elegimos este periodo porque a principios de los años noventa se produjo un crecimiento sustancial de las alianzas en la industria biofarmacéutica estadounidense. El 33% de los acuerdos incluían un comité de dirección. El valor medio de las alianzas era de 106 millones de dólares, 199 millones de media para las que tenían un comité de dirección y 60 millones para el resto.

Recabamos datos de Thomson Reuters Recap, una consultora especializada en servicios para el sector biofarmacéutico que ahora se denomina Clarivate Analytics Recap. Recap recopila datos de varias fuentes públicas y analiza los correspondientes acuerdos de alianza, principalmente los registrados en la Comisión del mercado de valores de Estados Unidos (SEC).

Esta información se utilizó para elaborar una gran variedad de análisis pormenorizados de los contratos de alianza desde los campos de la dirección de empresas, las finanzas y la economía.

Además, recurrimos a Thomson Reuters Securities Data Company para rastrear las anteriores alianzas de las empresas. Por último, recogimos datos de patentes de la oficina estadounidense de patentes y marcas registradas y de la oficina nacional de investigación económica, también de Estados Unidos.

A efectos de este estudio incluimos alianzas contractuales de investigación, desarrollo, desarrollo conjunto, promoción conjunta, colaboración, licencia, marketing, distribución, fabricación o suministro. Tuvimos en cuenta que las alianzas pueden abarcar más de un tipo de operación, así como socios extranjeros. Nos interesaba más el sector privado que las colaboraciones entre instituciones públicas, como las que hacen las universidades.

En cuanto a la medición de la incertidumbre tecnológica que los socios afrontaron durante la implementación de la alianza, estudiamos la tasa de éxito de varias áreas terapéuticas. En el caso de la interdependencia, clasificamos las alianzas en función del concepto clásico y del que utiliza Recap. Por último, tomamos la temperatura al solapamiento tecnológico con una medida de uso común que deja al descubierto los recursos tecnológicos y las similitudes en el conocimiento fundacional de los socios.

Equilibrios contractuales
En las alianzas contractuales, el contrato desempeña un papel central en la organización y gestión de las relaciones de intercambio entre los socios. Además de codificar los mecanismos de gobierno, sirve para:

  • Mantener la continuidad de la alianza.
  • Reducir los costes.
  • Definir los derechos de decisión.
  • Establecer la responsabilidad.
  • Fijar protocolos para resolver los conflictos que puedan surgir, adaptarse al cambio de circunstancias y dar respuesta a contingencias.
Al redactar los términos del contrato, las empresas tienen que pensar en lo que podría pasar en el futuro. Mantener la continuidad y adaptarse a los cambios son consideraciones clave en la estructuración de la relación desde el principio.

Pero un contrato pormenorizado tiene sus contrapartidas. Al intentar cubrir tantas contingencias y detalles como sea posible, los costes contractuales podrían dispararse y la flexibilidad, reducirse. Por este motivo, algunas empresas optan por acuerdos menos exhaustivos o la incorporación de mecanismos que aportan una mayor flexibilidad.

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Artículo basado en:  ¿Necesitas un comité de dirección?
Editorial:  IESE
Año:  2018
Idioma:  Español