Consejeros dominicales, el azote del CEO

La presencia de consejeros dominicales en el consejo de administración aumenta las posibilidades de despido del CEO cuando no cumple con las expectativas.

El análisis de más de un centenar de empresas que han formado parte del mercado continuo español constata algo que todos podíamos suponer: una baja rentabilidad de los activos aumenta la probabilidad de que el máximo directivo de una empresa sea destituido.

Pero lo que no resulta tan evidente es el valor de los consejeros dominicales y de los que pertenecen a más de un consejo en las tareas de supervisión y control del máximo responsable ejecutivo de una empresa.

Con pulso firme

El estudio "Los consejeros dominicales y la rotación del primer ejecutivo", realizado por el profesor del IESE Guido Stein y Manuel Gallego, demuestra por primera vez dos hipótesis.

Por un lado, la presencia de consejeros dominicales en el consejo de administración aumenta las posibilidades de despido del primer ejecutivo cuando no cumple con las expectativas.

Y por otra, la probabilidad de cese del CEO también crece cuando está rodeado de consejeros que participan en otros consejos de administración.

Los autores han llegado a estas conclusiones tras revisar las sucesiones de los primeros ejecutivos de las grandes compañías españolas entre 2006 y 2011.

Como detallan en uno de los anexos del informe, los motivos de las sucesiones fueron variados: cambios accionariales (Grupo Ezentis), jubilaciones (Iberdrola), entrada de nuevos accionistas (Grupo Empresarial Ence), fallecimientos (Prisa), opas (Endesa), enfermedades (Mobiliaria Monesa), sucesión planificada (Inditex)...

Mayoría dominical

El número de consejeros dominicales en las empresas estudiadas supone el 43% del total, superando con creces la proporción de ejecutivos e independientes.

Estos consejeros participan en el capital accionarial de la empresa o actúan en representación de accionistas significativos. Por tanto, tienen un interés directo en que la compañía funcione lo mejor posible. Y si perciben que su máximo gestor es ineficaz, no dudan en despedirlo.

Los autores también han constatado algo que podría parecer contradictorio: la posesión de acciones por parte de los consejeros no incide significativamente en la destitución del CEO.

Sin embargo, Stein y Gallero lo atribuyen al hecho de que existen consejos con muy baja participación en el capital de la empresa pero con numerosos consejeros dominicales que representan a accionistas con elevadas participaciones.

Un ejemplo es Banesto, con una participación del consejo en el capital de la empresa del 0,02% y una proporción de dominicales del 21%.

La experiencia es un grado

¿Por qué la pertenencia de los consejeros a otros consejos también incide en la probabilidad de que el máximo responsable ejecutivo sea despedido?

Según Stein y Gallego, esto se explica porque estos consejeros acumulan más experiencia y porque apoyar el despido del máximo ejecutivo de una empresa, que en muchos casos también es presidente del consejo, es más asumible para quienes diversifican su riesgo personal entre varios consejos.

El estudio también señala que el cese es más probable cuando un mismo ejecutivo asume las responsabilidades ejecutivas y de presidencia del consejo. En este caso, es difícil encontrar un chivo expiatorio para el bajo desempeño y los consejeros contrarios a la gestión pueden argumentar mejor el bajo rendimiento.

Límites difusos

Stein y Gallego afirman que la figura del CEO es más compleja de lo que parece a simple vista, ya que sus límites no están tan bien definidos como uno pudiera pensar.

Un ejemplo es Antena 3, que cuenta con un presidente y un vicepresidente, ambos con carácter de consejero ejecutivo, y con un consejero delegado con "todas las facultades del consejo de administración delegadas, salvo las indelegables".

Algo parecido ocurre en Prosegur, que dispone de un presidente y de un consejero delegado que se reparten facultades delegadas por el consejo.

En su investigación, los profesores han llegado a identificar hasta 11 formas distintas de designar al primer ejecutivo de una compañía, siendo "consejero delegado" y "presidente ejecutivo" las fórmulas más habituales para referirse a ellos.

Pero cada empresa es un mundo e incluso hay consejos de administración que prefieren no delegar sus facultades en una o varias personas, sino que lo hacen en una comisión ejecutiva, como es el caso de Vueling.

Para arrojar luz sobre este punto, uno de los anexos del informe detalla las facultades de los consejeros delegados de las empresas del Ibex-35 en 2010, que varían según los estatutos de cada compañía.